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新三板

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什么是新三板,新三板的服務對象是什么

來源:華律網 2019-05-09 24415人看過

作為繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后的第三家全國性證券交易場所,全國股份轉讓系統成立時間雖然短,但難阻新三板的爆發式增長,同時為律師提供了新舞臺。什么是新三板?新三板的服務對象是什么?

什么叫新三板

新三板是什么

新三板又稱全國中小企業股份轉讓系統,是經國務院批準,依據證券法設立的全國性證券交易場所,也是第一家公司制證券交易所。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營機構,于2012年9月20日在國家工商總局注冊,2013年1月16日正式揭牌運營,注冊資本30億元,注冊地在北京。

新三板定位和職能

新三板定位于非上市股份公司股票公開轉讓和發行融資的市場平臺,為公司提供股票交易、發行融資、并購重組等相關服務,為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。在這個平臺上,具有代辦系統主辦券商業務資格的證券公司采用電子交易方式,為非上市股份有限公司提供規范股份轉讓服務。

新三板的地位

全國股份轉讓系統是全國性公開證券交易場所、是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所

2013年12月13日,國務院正式發布《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)(以下簡稱《國務院決定》),明確指出,全國股份轉讓系統是經國務院批準,依據證券法設立的全國性證券交易場所;證監會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出,全國股份轉讓系統是繼滬深交易所之后第三家全國性證券交易場所,在場所性質和法律定位上,與證券交易所相同,都是多層次資本市場體系的重要組成部分。作為全國性證券交易場所,全國股份轉讓系統定位于非上市公眾公司發行和公開轉讓股份的市場平臺,為公司提供股票交易、發行融資、并購重組等資本市場服務,為市場參與人提供信息、技術和培訓等服務。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司作為全國股份轉讓系統的運營機構,于2012年8月22日獲中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)同意組建,同年9月20日在國家工商總局注冊,注冊資本30億元,2013年1月16日正式揭牌運營,由證監會直接管理。公司的宗旨是堅持公開、公平、公正的原則,完善市場功能,改進市場服務,維護市場秩序,推動市場創新,保護投資者及其他市場參與主體的合法權益,推動市場健康發展,有效服務實體經濟。

為切實服務好創新型、創業型、成長型中小微企業,《國務院決定》要求,國務院有關部門應當加強統籌協調,為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境,各省(區、市)人民政府要加強組織領導和協調。2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)等再次強調,要加快完善全國股份轉讓系統,建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制,支持中小微企業依托全國股份轉讓系統開展融資,擴大中小企業債務融資工具及規模,促進創新創業、結構調整和經濟社會持續健康發展。

新三板的掛牌公司

全國股份轉讓系統掛牌公司為公眾公司

《國務院決定》明確規定,全國股份轉讓系統掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管,股東人數可以超過200人。在全國股份轉讓系統掛牌的公司,在法律地位上,與滬深交易所上市公司屬性一致,同屬公眾公司范疇,在稅收、外資等政策方面,原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理;在涉及國有股權監管事項時,需同時遵守國有資產管理的相關規定。作為公眾公司,掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務,滿足《非上市公眾公司監督管理辦法》對公司治理等方面的相關要求,接受社會公眾監督。但與上市公司不同的是,為降低掛牌公司信息披露成本,掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報,且半年報不強制要求審計,鼓勵但不強制要求披露季報;在披露內容方面,強調適度披露原則,鼓勵進行個性化披露。

新三板的服務對象

全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務

《國務院決定》明確指出,全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌,公開轉讓股份,進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全,可以尚未盈利,但須履行信息披露義務,所披露的信息應當真實、準確、完整。

新三板的資本市場作用

全國股份轉讓系統在我國多層次資本市場體系中發揮承上啟下的重要作用

作為繼滬深交易所后第三家全國性公開證券市場,全國股份轉讓系統是我國多層次資本市場體系中發揮承上啟下作用的重要一層。根據《國務院決定》,在全國股份轉讓系統掛牌的公司,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易;在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司,符合掛牌條件的,可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。在具體落實過程中,全國股份轉讓系統將根據中國證監會的統一部署,加強與證監會有關部門及滬深交易所的溝通聯系,共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作,逐步推動落實“轉板”機制;同時,對于符合掛牌條件的區域性股權市場掛牌公司,全國股份轉讓系統堅持開放的態度,尊重企業自愿和市場中介的自主選擇,在遵守全國股份轉讓系統企業掛牌公平準入條件的基礎上,為其到全國股份轉讓系統掛牌轉讓提供便利條件。

新三板的前世今生

全國股份轉讓系統是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃

“新三板”是社會上對全國股份轉讓系統的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在?!靶氯濉笔窍鄬Α袄先濉倍?,所謂“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統、NET系統(以下簡稱“兩網系統”)掛牌公司股份轉讓遺留問題,而由中國證監會授權中國證券業協會設立的證券公司代辦股份轉讓系統,該系統后來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉讓職責。該系統根據掛牌公司的財務狀況、信息披露合規性的不同,為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價轉讓服務。

2006年1月,為落實國家自主創新戰略、推動科技型企業借力資本市場發展,國務院決定在原有證券公司代辦股份轉讓系統內增設中關村科技園區股份報價轉讓試點,允許中關村科技園區內注冊企業在符合條件的情況下,進入證券公司代辦股份轉讓系統實行協議式報價轉讓。因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在根本性不同,為了將二者區分,包括媒體在內的社會各界將原來的以兩網公司和退市公司為主體的市場層次稱為“老三板”,而將2006年開始的以中關村園區企業為主體的市場層次稱為“新三板”。

2012年7月,國務院批準《關于擴大中關村試點逐步建立全國中小企業股份轉讓系統的請示》,同意籌建全國股份轉讓系統,并將試點范圍擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區。

2013年1月16日,全國股份轉讓系統正式揭牌運營,對原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌企業全部承接,市場運作平臺的運營管理工作由中國證券業協會轉為全國股份轉讓系統有限責任公司負責。因此,全國股份轉讓系統是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續,“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統的習慣性俗稱,伴隨全國股份轉讓系統的正式運營,已用以專指全國股份轉讓系統。

但從掛牌公司性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看,相對試點期間的“新三板”,已發生“脫胎換骨”的變化。譬如,全國股份轉讓系統作為經國務院批準,依據證券法設立的全國性證券交易場所,全國范圍內符合掛牌條件的公司均可申請掛牌,之前小范圍、區域性的試點已面向全國正式運行;市場運行平臺轉為國務院批準設立的全國股份轉讓系統公司,交易系統由依靠深交所開發運營轉為全國股份轉讓系統獨立開發運營;掛牌公司準入和持續監管由中國證券業協會的自律監管,轉為納入證監會非上市公眾公司統一監管;市場運行制度由中國證券業協會發布的試點辦法轉為全國股份轉讓系統業務規則。自此掛牌公司作為公眾公司,可以采用協議、做市、競價等多種方式公開轉讓股份,面向合格投資者發行普通股票、優先股等融資工具,等等。這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海等少數高新區,掛牌公司股份僅能以協議方式非公開轉讓,股東人數不能超過200人等制度安排,具有根本區別。全國股份轉讓系統已實現從小范圍、非公開性質的證券公司代辦市場,到全國性公開證券交易場所的涅槃。進入全國股份轉讓系統時代的“新三板”,內涵已發生質的改變。

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