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有限責任公司章程

來源:互聯網發表時間:2019年01月01日瀏覽:30898
有限公司章程 

第一章 總則 

第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。 

第二條 公司名稱: 

第三條 公司住所: 

第四條 公司由 共同投資組建。 

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為 年。 

第六條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。 

第八條 公司宗旨: 

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。 

第十條 本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。 

第二章 公司的經營范圍 

第十一條 本公司經營范圍: 

(以公司登記機關核定的經營范圍為準) 

第三章 公司注冊資本 

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。 

第四章 股東的姓名 

股東甲: 

股東乙: 

第五章 股東的權利和義務 

第十四條 股東享有的權利 

1、根據其出資份額享有表決權; 

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權; 

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權; 

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利; 

5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資; 

6、優先認購公司新增的注冊資本; 

7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。 

第十五條 股東負有的義務 

1、繳納所認繳的出資; 

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務; 

3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資; 

4、遵守公司章程規定。 

第六章 股東的出資方式和出資額 

第十六條 本公司股東出資情況如下: 

股東甲: , 以 出資,出資額為人民幣 萬元整,占注冊資本的 %。 

股東乙: , 以 出資,出資額為人民幣 

萬元整,占注冊資本的 0.%。 

第七章 股東轉讓出資的條件 

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。 

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資: 

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意; 

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。 

3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。 

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 

第十九條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權: 

1、決定公司的經營方針和投資計劃; 

2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項; 

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項; 

4、審議批準執行董事的報告; 

5、審議批準監事的報告; 

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; 

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議; 

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; 

10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議; 

11、修改公司章程。 

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。 

定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。 

第二十一條 召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。 

股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。 

第二十二條 公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。 

第二十三條 執行董事對股東會負責,行使下列職權。 

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作; 

2、執行股東會的決議; 

3、決定公司的經營計劃和投資方案; 

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; 

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; 

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案; 

8、決定公司內部管理機構的設置; 

9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項; 

10、制定公司的基本管理制度。 

第二十四條 執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。 

第二十五條 公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權: 

1、主持公司的生產經營管理工作; 

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案; 

3、擬定公司內部管理機構設置方案; 

4、擬訂公司的基本管理制度; 

5、制定公司的具體規章; 

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。 

第二十六條 公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。 

第二十七條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。 

第二十八條 監事行使以下職權: 

1、檢查公司財務; 

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督; 

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。 

4、提議召開臨時股東會。 

第九章 公司的法定代表人 

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。 

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。 

第十章 公司的解散事由與清算方法 

第三十一條 公司有下列情況之一的,應予解散: 

1、營業期限屆滿; 

2、股東會決議解散; 

3、因合并和分立需要解散的; 

4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的; 

5、其他法定事由需要解散的。 

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。 

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權: 

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單; 

2、通知或者公告債權人; 

3、處理與清算有關的公司未了結的業務; 

4、清繳所欠稅款; 

5、清理債權、債務; 

6、處理公司清償債務后的剩余財產; 

7、代理公司參與民事訴訟活動。 

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。 

債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。 

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。 

公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。 

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。 

清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。 

第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。 

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。 

第三十七條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。 

第十一章 公司財務會計制度 

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表: 

1、資產負債表; 

2、損益表; 

3、現金流量表; 

4、財務情況說明表; 

5、利潤分配表。 

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。 

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。 

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的, 在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。 

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。 

第十二章 附 則 

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。 

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。 

股東簽名(蓋章): 

二00三年 月 日 

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